Цессия накануне банкротства: ВС решил, отвечает ли банк за неплатежеспособность контрагента

Опубликовано: 26.04.2016 15:55

Промсвязьбанк выдал обществу кредит, а прямо перед банкротством компании переуступил права требования по сделкам другой организации. Она вскоре тоже оказалась в состоянии банкротства, и сухим из воды в итоге вышел только банк. Кассация округа посчитала, что кредитная организация злоупотребила правом, но у экономколлегии ВС иное мнение. 

 

Переуступка накануне банкротства

 

В марте 2011 года ОАО "Промсвязьбанк" и ЗАО "РУСКОН" в лице генерального директора Алексея Неврова заключили два кредитных договора на общую сумму 53,8 млн руб. Один – до марта 2012 года, а второй – до февраля 2015 года. Поручителями по ним выступили сам Невров и ЗАО "Производственная компания "Волжский завод металлоконструкций". 

 

Промсвязьбанк 29 февраля 2012 года переуступил права требования по кредитам и обеспечительным сделкам ЗАО "Отечество-АГРО" (далее – общество) также за 53,8 млн руб. Деньги поступили кредитной организации 23 марта 2012 года, и прямо в тот же день общество как новый кредитор получило от "РУСКОНа" 53,8 руб.

 

Однако еще до этого, 2 марта, в отношении "РУСКОНа" было возбуждено дело о несостоятельности (№ А12-3373/2012) (компанию признали банкротом 1 декабря 2012 года – прим. Право.ru). В рамках этого процесса суд признал недействительным и соглашение "РУСКОНа" с обществом по перечислению денег как сделку с предпочтением, обязав последнего вернуть 53,8 млн руб. Но общество отказалось это сделать. 

 

Недобросовестность банка нашли с третьей попытки

 

В августе 2014 года в общество «Отечество-Агро» самого признали несостоятельным по упрощенной процедуре отсутствующего должника (№ А12-24106/2014), а в марте 2015 года его конкурсный управляющий стал оспаривать в суде договор цессии с Промсвязьбанком.

 

Управляющий уверял суд, что банк намеренно передал низколиквидные требования к "РУСКОНу": у последнего на момент уступки уже были признаки неплатежеспособности и кредитная организация знала об этом. Банк получил 53,8 млн руб. без равноценного встречного удовлетворения, в результате чего у общества возникли значительные денежные обязательства, исключающие возможность удовлетворения требований других кредиторов, говорилось в заявлении ликвидатора. А это привело к причинению убытков как самому должнику, так и его кредиторам. 

 

Первая инстанция конкурсному управляющему отказала, сославшись на то, что Промсвязьбанк не мог знать об обязательствах «Отечество-Агро» перед другими кредиторами. Кроме того, указал суд, признаки неплатежеспособности у "РУСКОНа" не свидетельствовали о том, что взыскать задолженность по кредитным договорам было невозможно – ведь сделки были обеспечены договорами поручительства. Апелляция это решение поддержала, отдельно ответив, что расчеты между контрагентвми, которые произошли в один день, не могут свидетельствовать о сговоре или злоупотреблении со стороны Промсвязьбанка.

 

Но окружной суд пришел к иным выводам, признав спорный договор уступки недействительным. Эту сделку стороны совершили прямо перед банкротством "РУСКОНа", а расчеты по ней произвели уже даже после принятия к производству заявления о признании последнего несостоятельным. По мнению кассации, Промсвязьбанк действовал недобросовестно и просто переложил риски от возможного неисполнения обязательств "РУСКОНа" на «Отечество-Агро». Иных целей у договора цессии, как сочла коллегия, нет: никакой выгоды обществу сделка не принесла.

 

Сговора-то не было

 

Промсвязьбанк обратился с жалобой в Верховный суд, и спорным вопросом захотела заняться экономическая коллегия ВС.

 

В своей жалобе кредитная организация подчеркивала, что по спорной сделке уступила не только требования к заемщику, но и права из договоров поручительства. Кроме того, указывал заявитель, для квалификации договора ничтожным (ст. 10 Гражданского кодекса) нужно доказать наличие сговора, а этого сделано не было. По словам представителя Промсвязьбанка на заседании в ВС, вывод окружного суда "ломает" весь деловой оборот. "Выходит, что любая сделка по банкротящейся компании ничтожна, – жаловался он. – Но такие соглашения – это нормальная практика. Они же не всегда заключаются с целью получения денежных средств, но и, например, для получения контроля над процедурой банкротства". 

Представитель же конкурсного управляющего – Александр Скрипачев – уверял, что общество  «Отечество-Агро» фактически не получило денежные средства, а его счет использовался как транзитный. Судья Иван Разумов поинтересовался, что именно оспаривает конкурсный управляющий – цессию или взаимосвязанные сделки. Только договор переуступки права требования – последовал ответ. "Общество получило дополнительную кредитную нагрузку. Банк знал, что у "РУСКОНа" ничего нет и все риски переложил на нас", – заключил Скрипачев.

В итоге "тройка" судей под председательством Разумова решение окружного суда отменила, оставив в силе акты первой инстанции и апелляции. Таким образом, в требованиях конкурсному управляющему отказано.